Corporate Governance

Corperate Governance

Corporate-Governance-Bericht


Entsprechenserkl├Ąrung

November 2020

09.11.2020

Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies AG, Mannheim, haben am 9. November 2020 den Beschluss gefasst, folgende Entsprechenserkl├Ąrung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex (der ÔÇ×DCGKÔÇť) gem├Ą├č ┬ž 161 AktG ab-zugeben:

I. Zeitraum der Geltung des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017

Seit der letzten Entsprechenserkl├Ąrung am 11. November 2019 entsprach die CropEnergies AG den Empfehlungen der ÔÇ×Regierungskommission Deutscher Corporate Governance KodexÔÇť in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen:

Ziffer 4.2.2 (Vertikalvergleich der Vorstandsverg├╝tung)

Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgem├Ą├č mit der Angemessenheit der Verg├╝tung des Vorstands. Er beachtet dabei auch das unternehmensinterne Lohn- und Gehaltsgef├╝ge. Nach ├ťberzeugung des Aufsichtsrats ist das in Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 empfohlene formale Vorgehen nicht erforderlich, da es zu keiner Verbesserung der Entscheidungsqualit├Ąt f├╝hrt.

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 (Abfindungs-Cap in Vorstandsvertr├Ągen)

Die Vorstandsvertr├Ąge enthalten keinen Abfindungs-Cap. Wir sehen daf├╝r keine Notwendigkeit, zumal gegen solche Vertragsklauseln erhebliche rechtliche Bedenken bestehen.

Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 (Individualisierte Vorstandsverg├╝tung)

Die Hauptversammlung der CropEnergies AG hat zuletzt am 12. Juli 2016 beschlossen, auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsverg├╝tung f├╝r die Dauer von f├╝nf Jahren zu verzichten. Daher sieht die Gesellschaft im Verg├╝tungsbericht von Angaben zur Verg├╝tung der einzelnen Vorstandsmitglieder ab.

Ziffer 5.3.2 Satz 3 (Unabh├Ąngigkeit des Vorsitzenden des Pr├╝fungsausschusses

Vorsitzender des Pr├╝fungsausschusses ist Herr Thomas K├Âlbl. Er ist zugleich Vorstandsmitglied der S├╝dzucker AG, die mehrheitlich an der CropEnergies AG beteiligt ist. Die angemessene Repr├Ąsentanz eines Mehrheitsaktion├Ąrs im Aufsichtsrat einer Gesellschaft und seinen Aussch├╝ssen halten wir f├╝r sinnvoll. Nach unserer ├ťberzeugung liegt die Aus├╝bung des Amtes als Vorsitzender des Pr├╝fungsausschusses durch Herrn K├Âlbl im Interesse der Gesellschaft und ihrer s├Ąmtlichen Aktion├Ąre.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 (Ziele f├╝r die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Eine Regelgrenze f├╝r die Zugeh├Ârigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird nicht festgelegt. Dadurch werden Kontinuit├Ąt und die Bewahrung langj├Ąhriger Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft erm├Âglicht.

Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsverg├╝tung)

Die Satzung unserer Gesellschaft sieht eine erfolgsbezogene Aufsichtsratsverg├╝tung vor, die dividendenabh├Ąngig gestaltet ist (vgl. Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2). F├╝r diese Struktur spricht insbesondere der Gleichlauf mit den Interessen der Aktion├Ąre. Wir weisen die Gesamtverg├╝tung des Aufsichtsrats aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogener Komponente aus (vgl. Ziffer 5.4.6 Abs. 3). Unseres Erachtens stehen die mit einem individualisierten Ausweis verbundenen Eingriffe in die Privatsph├Ąre in keinem angemessenen Verh├Ąltnis zum Nutzen einer solchen Praxis. Dementsprechend enthalten der Corporate Governance-Bericht sowie Anhang und Lagebericht keine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbez├╝ge.

II. Zeitraum seit dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK vom 16. Dezember 2019

Seit Inkrafttreten des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Bekanntmachung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. M├Ąrz 2020 entsprach die CropEnergies AG den Empfehlungen der ÔÇ×Regierungskommission Deutscher Corporate Governance KodexÔÇť in der Fassung vom 16. Dezember 2019 und entspricht den Empfehlungen zuk├╝nftig, jeweils mit folgenden Ausnahmen

Empfehlung B.2 (Beschreibung der langfristigen Nachfolgeplanung)

Der Aufsichtsrat der CropEnergies AG befasst sich gemeinsam mit dem Vorstand mit der langfristigen Personalplanung auf der Ebene des Vorstands und mit der Nachfolgeplanung. In der aktuellen Erkl├Ąrung zur Unternehmensf├╝hrung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2019/2020 ist diese Vorgehensweise nicht beschrieben, da der DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 hierzu keine Empfehlung enthielt. Es ist vorgesehen, die Beschreibung in die n├Ąchste Erkl├Ąrung zur Unternehmensf├╝hrung f├╝r das Gesch├Ąftsjahr 2020/2021 aufzunehmen.

Empfehlung C.3 (Offenlegung der Dauer der Zugeh├Ârigkeit zum Aufsichtsrat)

Die Dauer der Zugeh├Ârigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Aufsichtsrat der CropEnergies AG wird seit November 2020 offengelegt.

Empfehlung C.7 (Unabh├Ąngigkeit der Aufsichtsratsmitglieder)

Mehr als die H├Ąlfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der CropEnergies AG sind Organmitglieder der S├╝dzucker AG, die mehrheitlich an der CropEnergies AG beteiligt ist und wesentliche gesch├Ąftliche Beziehungen zur CropEnergies AG unterh├Ąlt. Etwaig daraus resultierenden Interessenkonflikten wird durch geeignete Ma├čnahmen im Einzelfall Rechnung getragen. Wir sind der ├ťberzeugung, dass die mehrheitliche Repr├Ąsentanz der Mehrheitsaktion├Ąrin im Aufsichtsrat angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft und aller Aktion├Ąre liegt.

Empfehlung C.10 und Empfehlung D.4 (Unabh├Ąngigkeit des Vorsitzenden des Pr├╝fungsausschusses)

Vorsitzender des Pr├╝fungsausschusses ist Herr Thomas K├Âlbl. Er ist zugleich Vorstandsmitglied der S├╝dzucker AG, die mehrheitlich an der CropEnergies AG beteiligt ist. Die angemessene Repr├Ąsentanz eines Mehrheitsaktion├Ąrs im Aufsichtsrat einer Gesellschaft und seinen Aussch├╝ssen halten wir f├╝r sinnvoll. Nach unserer ├ťberzeugung liegt die Aus├╝bung des Amtes als Vorsitzender des Pr├╝fungsausschusses durch Herrn K├Âlbl im Interesse der Gesellschaft und ihrer s├Ąmtlichen Aktion├Ąre.

Empfehlung G.1 - G.16

Empfehlung G.1 (Struktur des Verg├╝tungssystems), Empfehlung G.2 (Festlegung von Ziel- und Maximal-Gesamtverg├╝tung), Empfehlung G.3 (Peer Group-Vergleich), Empfehlung G.4 (Vertikalvergleich der Vorstandsverg├╝tung), Empfehlung G.6 (Verh├Ąltnis variabler Verg├╝tungsbestandteile), Empfehlung G.7 (Leistungskriterien f├╝r variable Verg├╝tungsbestandteile), Empfehlung G.9 (Festlegung von Verg├╝tungsbestandteilen nach Zielerreichung), Empfehlung G.10 (Ausgestaltung langfristig variabler Verg├╝tungs-betr├Ąge), Empfehlung G.11 (Claw-Back), Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap), Empfehlung G.15 (Anrechnung der Verg├╝tung bei Vorstandsmitgliedern f├╝r konzerninterne Aufsichtsratsmandate) und Empfehlung G.16 (├ťbernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate)

Der Aufsichtsrat der CropEnergies AG wird ein Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder nach ┬ž 87a AktG ausarbeiten und beschlie├čen, welches der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 zur Billigung vorgelegt werden soll. Im Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserkl├Ąrung entspricht die CropEnergies AG den vorstehend aufgef├╝hrten Empfehlungen des DCGK nicht und erkl├Ąrt vorsorglich auch f├╝r die Zukunft eine Abweichung, da das zuk├╝nftige Verg├╝tungssystem f├╝r die Vorstandsmitglieder gegenw├Ąrtig nicht feststeht.

Empfehlung G.18 (Ausrichtung der erfolgsorientierten Verg├╝tung)

Die Satzung unserer Gesellschaft sieht ÔÇô neben einer Festverg├╝tung ÔÇô eine erfolgsbezogene Verg├╝tung des Aufsichtsrats vor, die dividendenabh├Ąngig gestaltet ist. F├╝r diese Struktur spricht aus unserer Sicht insbesondere der Gleichlauf mit den Interessen der Aktion├Ąre. Wir weisen die Gesamtverg├╝tung des Aufsichtsrats aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogener Komponente aus.

Downloads Entsprechenserkl├Ąrungen


Sonstige Pflichtmitteilungen

Jahresauswahl

Satzung

Management Board

Mehr Informationen zu Vorstand und Aufsichtsrat.

Jetzt kennenlernen

Bei Fragen oder weiterem Informationsbedarf wenden Sie sich bitte an

Heike Baumbach

Investor Relations
Tel.: +49 621 71 41 90-30
Fax: +49 621 71 41 90-04
E-Mail: ir@cropenergies.de