Investor Relations

Entsprechenserklärung 2020

November 2020

Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies AG, Mannheim, haben am 9. November 2020 den Beschluss gefasst, folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance-Kodex (der „DCGK“) gemäß § 161 AktG ab-zugeben:
I. Zeitraum der Geltung des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017
Seit der letzten Entsprechenserklärung am 11. November 2019 entsprach die CropEnergies AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen:
Ziffer 4.2.2 (Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung):
Der Aufsichtsrat befasst sich pflichtgemäß mit der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Er beachtet dabei auch das unternehmensinterne Lohn- und Gehaltsgefüge. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats ist das in Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 empfohlene formale Vorgehen nicht erforderlich, da es zu keiner Verbesserung der Entscheidungsqualität führt.
Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 (Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen):
Die Vorstandsverträge enthalten keinen Abfindungs-Cap. Wir sehen dafür keine Notwendigkeit, zumal gegen solche Vertragsklauseln erhebliche rechtliche Bedenken bestehen.
Ziffern 4.2.4 und 4.2.5 (Individualisierte Vorstandsvergütung):
Die Hauptversammlung der CropEnergies AG hat zuletzt am 12. Juli 2016 beschlossen, auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Dauer von fünf Jahren zu verzichten. Daher sieht die Gesellschaft im Vergütungsbericht von Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ab.
Ziffer 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses):
Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Thomas Kölbl. Er ist zugleich Vorstandsmitglied der Südzucker AG, die mehrheitlich an der CropEnergies AG beteiligt ist. Die angemessene Repräsentanz eines Mehrheitsaktionärs im Aufsichtsrat einer Gesellschaft und seinen Ausschüssen halten wir für sinnvoll. Nach unserer Überzeugung liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungsausschusses durch Herrn Kölbl im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre.
Ziffer 5.4.1 Absatz 2 (Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats):
Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird nicht festgelegt. Dadurch werden Kontinuität und die Bewahrung langjähriger Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht.
Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung):
Die Satzung unserer Gesellschaft sieht eine erfolgsbezogene Aufsichtsratsvergütung vor, die dividendenabhängig gestaltet ist (vgl. Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2). Für diese Struktur spricht insbesondere der Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Wir weisen die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogener Komponente aus (vgl. Ziffer 5.4.6 Abs. 3). Unseres Erachtens stehen die mit einem individualisierten Ausweis verbundenen Eingriffe in die Privatsphäre in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Praxis. Dementsprechend enthalten der Corporate Governance-Bericht sowie Anhang und Lagebericht keine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbezüge.
II. Zeitraum seit dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK vom 16. Dezember 2019
Seit Inkrafttreten des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Bekanntmachung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 entsprach die CropEnergies AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 und entspricht den Empfehlungen zukünftig, jeweils mit folgenden Ausnahmen:
Empfehlung B.2 (Beschreibung der langfristigen Nachfolgeplanung):
Der Aufsichtsrat der CropEnergies AG befasst sich gemeinsam mit dem Vorstand mit der langfristigen Personalplanung auf der Ebene des Vorstands und mit der Nachfolgeplanung. In der aktuellen Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2019/2020 ist diese Vorgehensweise nicht beschrieben, da der DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 hierzu keine Empfehlung enthielt. Es ist vorgesehen, die Beschreibung in die nächste Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020/2021 aufzunehmen.
Empfehlung C.3 (Offenlegung der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat):
Die Dauer der Zugehörigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Aufsichtsrat der CropEnergies AG wird seit November 2020 offengelegt.
Empfehlung C.7 (Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder):
Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der CropEnergies AG sind Organmitglieder der Südzucker AG, die mehrheitlich an der CropEnergies AG beteiligt ist und wesentliche geschäftliche Beziehungen zur CropEnergies AG unterhält. Etwaig daraus resultierenden Interessenkonflikten wird durch geeignete Maßnahmen im Einzelfall Rechnung getragen. Wir sind der Überzeugung, dass die mehrheitliche Repräsentanz der Mehrheitsaktionärin im Aufsichtsrat angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre liegt.
Empfehlung C.10 und Empfehlung D.4 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses):
Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Thomas Kölbl. Er ist zugleich Vorstandsmitglied der Südzucker AG, die mehrheitlich an der CropEnergies AG beteiligt ist. Die angemessene Repräsentanz eines Mehrheitsaktionärs im Aufsichtsrat einer Gesellschaft und seinen Ausschüssen halten wir für sinnvoll. Nach unserer Überzeugung liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungsausschusses durch Herrn Kölbl im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre.
Empfehlung G.1 (Struktur des Vergütungssystems), Empfehlung G.2 (Festlegung von Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung), Empfehlung G.3 (Peer Group-Vergleich), Empfehlung G.4 (Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung), Empfehlung G.6 (Verhältnis variabler Vergütungsbestandteile), Empfehlung G.7 (Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile), Empfehlung G.9 (Festlegung von Vergütungsbestandteilen nach Zielerreichung), Empfehlung G.10 (Ausgestaltung langfristig variabler Vergütungs-beträge), Empfehlung G.11 (Claw-Back), Empfehlung G.13 (Abfindungs-Cap), Empfehlung G.15 (Anrechnung der Vergütung bei Vorstandsmitgliedern für konzerninterne Aufsichtsratsmandate) und Empfehlung G.16 (Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate):
Der Aufsichtsrat der CropEnergies AG wird ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG ausarbeiten und beschließen, welches der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 zur Billigung vorgelegt werden soll. Im Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung entspricht die CropEnergies AG den vorstehend aufgeführten Empfehlungen des DCGK nicht und erklärt vorsorglich auch für die Zukunft eine Abweichung, da das zukünftige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gegenwärtig nicht feststeht.
Empfehlung G.18 (Ausrichtung der erfolgsorientierten Vergütung):
Die Satzung unserer Gesellschaft sieht – neben einer Festvergütung – eine erfolgsbezogene Vergütung des Aufsichtsrats vor, die dividendenabhängig gestaltet ist. Für diese Struktur spricht aus unserer Sicht insbesondere der Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Wir weisen die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogener Komponente aus.
Entsprechenserklärung 2020Download (PDF, 132,38 KB)

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