Hauptversammlung 2020

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung 2020

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Hauptversammlung 2020

Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/2020 fand am Dienstag, 14. Juli 2020, 10:00 Uhr in Mannheim, statt.

Einladung



Tagesordnung

TOP 1 - Vorlage des Abschlusses

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der ErlĂ€uterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgestzbuch) fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/20, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der ErlĂ€uterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgestzbuch) fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/20 und des Berichts des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. Mai 2020 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

TOP 2 - Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der CropEnergies AG fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/20 von 27.942.974,00 € wie folgt zu verwenden:

AusschĂŒttung einer Dividende von 0,30 € je Aktie auf 87.250.000 StĂŒckaktien 26.175.000,00 €
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 1.767.974,00 €
Bilanzgewinn 27.942.974,00 €

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten StĂŒckaktien verĂ€ndern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unverĂ€nderte Dividende pro dividendenberechtigter StĂŒckaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

GemĂ€ĂŸ § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden GeschĂ€ftstag fĂ€llig, mithin am 17. Juli 2020.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft betrĂ€gt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 87.250.000 € und ist in 87.250.000 StĂŒckaktien eingeteilt. Jede StĂŒckaktie gewĂ€hrt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betrĂ€gt damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hĂ€lt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

TOP 3 - Entlastung des Vorstands

Entlastung der Mitglieder des Vorstands fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/20

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.

TOP 4 - Entlastung des Aufsichtsrats

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/20

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2019/20 Entlastung zu erteilen.

TOP 5 - Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Heer, Ludwigshafen am Rhein, hat sein Aufsichtsratsmandat am 4. MĂ€rz 2020 niedergelegt.

Als Nachfolger wurde durch Beschluss des Registergerichts Mannheim vom 16.03.2020 Herr Dr. Thomas Kirchberg, WĂŒrzburg, vorlĂ€ufig bestellt. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied fĂŒr die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats zu wĂ€hlen.

Der Aufsichtsrat schlÀgt vor,

Herrn Dr. Thomas Kirchberg
97074 WĂŒrzburg
Diplom-Agraringenieur
Mitglied des Vorstands der SĂŒdzucker AG

– der derzeit gerichtlich bestellt ist – mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 fĂŒr die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ĂŒber die Entlastung fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2021/22 beschließen wird, als AktionĂ€rsvertreter in den Aufsichtsrat zu wĂ€hlen.

Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag entsprechend der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie unter BerĂŒcksichtigung der vom Aufsichtsrat fĂŒr seine Zusammensetzung benannten Ziele ab.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den fĂŒr das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden AufsichtsrÀten:

Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in vergleichbaren in- und auslÀndischen Kontrollgremien:

AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich
Ekosem-Agrar AG, Walldorf
Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender)
SĂŒdzucker UnterstĂŒtzungswerk, Frankenthal/Pfalz

Angaben gemĂ€ĂŸ der Empfehlung C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Thomas Kirchberg ist Mitglied des Vorstands der SĂŒdzucker AG; diese ist Konzern-Obergesellschaft und Lieferantin der CropEnergies AG.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung).

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der CropEnergies AG aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemĂ€ĂŸ § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionĂ€re zusammen.

TOP 6 - Wahl des AbschlussprĂŒfers

Wahl des AbschlussprĂŒfers und des KonzernabschlussprĂŒfers fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2020/21 sowie des PrĂŒfers fĂŒr eine etwaige prĂŒferische Durchsicht von unterjĂ€hrigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlĂ€gt - gestĂŒtzt auf die Empfehlung des PrĂŒfungsausschusses gemĂ€ĂŸ Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des EuropĂ€ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ĂŒber spezifische Anforderungen an die AbschlussprĂŒfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-AbschlussprĂŒferverordnung) - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH WirtschaftsprĂŒfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum AbschlussprĂŒfer und zum KonzernabschlussprĂŒfer fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2020/21 sowie zum PrĂŒfer fĂŒr eine etwaige prĂŒferische Durchsicht von unterjĂ€hrigen Finanzinformationen fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2020/21 und fĂŒr das 1. Quartal des GeschĂ€ftsjahres 2021/22 zu bestellen.

Der PrĂŒfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklĂ€rt, dass diese frei von ungebĂŒhrlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-AbschlussprĂŒferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

TOP 7 - Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und SatzungsÀnderung

Die ErmĂ€chtigung fĂŒr das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 ist bis 11. Juli 2021 befristet; es wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 15.000.000 € - das entspricht rund 17,2 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 87.250.000 € - geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2016 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermĂ€chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender StĂŒckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in TeilbetrĂ€gen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermĂ€chtigt, das Bezugsrecht der AktionĂ€re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur GewĂ€hrung von Aktien im Zusammenhang mit (i) UnternehmenszusammenschlĂŒssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden WirtschaftsgĂŒtern oder (iii) dem Erwerb sonstiger VermögensgegenstĂ€nde (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den AktionĂ€ren grundsĂ€tzlich ein Bezugsrecht zu gewĂ€hren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung ĂŒbernommen werden, sie den AktionĂ€ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der AktionĂ€re auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgĂŒltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese ErmĂ€chtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemĂ€ĂŸ § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ĂŒberschreiten dĂŒrfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser ErmĂ€chtigung noch im Zeitpunkt der AusĂŒbung dieser ErmĂ€chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) wĂ€hrend der Laufzeit dieser ErmĂ€chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verĂ€ußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte wĂ€hrend der Laufzeit dieser ErmĂ€chtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird zudem ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der AktionĂ€re auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. GlĂ€ubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende StĂŒckaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewĂ€hren, wie es ihnen nach AusĂŒbung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach ErfĂŒllung von Wandlungspflichten zustehen wĂŒrde.

Der Vorstand wird ferner ermÀchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats SpitzenbetrÀge vom Bezugsrecht der AktionÀre auszunehmen.

Die vorstehenden ErmÀchtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhÀngig voneinander erteilt.

Weiterhin wird der Vorstand ermÀchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermÀchtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu Àndern.

c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermĂ€chtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender StĂŒckaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in TeilbetrĂ€gen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermĂ€chtigt, das Bezugsrecht der AktionĂ€re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur GewĂ€hrung von Aktien im Zusammenhang mit (i) UnternehmenszusammenschlĂŒssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden WirtschaftsgĂŒtern oder (iii) dem Erwerb sonstiger VermögensgegenstĂ€nde (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den AktionĂ€ren grundsĂ€tzlich ein Bezugsrecht zu gewĂ€hren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung ĂŒbernommen werden, sie den AktionĂ€ren der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der AktionĂ€re auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgĂŒltigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese ErmĂ€chtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemĂ€ĂŸ § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ĂŒberschreiten dĂŒrfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser ErmĂ€chtigung noch im Zeitpunkt der AusĂŒbung dieser ErmĂ€chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) wĂ€hrend der Laufzeit dieser ErmĂ€chtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder verĂ€ußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte wĂ€hrend der Laufzeit dieser ErmĂ€chtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist zudem ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der AktionĂ€re auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. GlĂ€ubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende StĂŒckaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewĂ€hren, wie es ihnen nach AusĂŒbung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach ErfĂŒllung von Wandlungspflichten zustehen wĂŒrde.

Der Vorstand ist ferner ermÀchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats SpitzenbetrÀge vom Bezugsrecht der AktionÀre auszunehmen.

Die vorstehenden ErmÀchtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhÀngig voneinander erteilt.

Weiterhin ist der Vorstand ermÀchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermĂ€chtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu Ă€ndern.“

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

TOP 8 - Schaffung einer neuen ErmĂ€chtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrĂŒcklich zugelassen, gemĂ€ĂŸ § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer besonderen ErmĂ€chtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2015 beschlossene ErmĂ€chtigung am 13. Juli 2020 auslĂ€uft, soll der Hauptversammlung ein neuer ErmĂ€chtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermĂ€chtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dĂŒrfen auf die aufgrund dieser ErmĂ€chtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits frĂŒher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die ErmĂ€chtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2020 wirksam und gilt bis zum 13. Juli 2025.

b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands ĂŒber die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die AktionĂ€re der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % ĂŒberschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist

(1) beim Erwerb ĂŒber die Börse der Tag des Erwerbs oder – falls frĂŒher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb;

(2) beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die AktionĂ€re der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands ĂŒber das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die AktionĂ€re der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten;

(3) beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der Tag der Entscheidung des Vorstands ĂŒber den Erwerb der Aktien.

Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geĂ€ndert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, fĂŒr die die AktionĂ€re ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder fĂŒr die die AktionĂ€re ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft ĂŒberschreitet, erfolgt die Annahme im VerhĂ€ltnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den AktionĂ€ren angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer StĂŒckzahlen bis zu 100 StĂŒck zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je AktionĂ€r der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden BeschrÀnkungen einhalten.

c) Der Vorstand wird ermĂ€chtigt, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch VerĂ€ußerung ĂŒber die Börse oder durch Angebot an alle AktionĂ€re unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re zu allen gesetzlich zulĂ€ssigen Zwecken zu verwenden und insbesondere

(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re im Zusammenhang mit (i) UnternehmenszusammenschlĂŒssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden WirtschaftsgĂŒtern oder (iii) dem Erwerb sonstiger VermögensgegenstĂ€nde (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) an Dritte zu verĂ€ußern oder

(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re auch in anderer Weise als ĂŒber die Börse oder durch ein Angebot an alle AktionĂ€re zu verĂ€ußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis verĂ€ußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der VerĂ€ußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese ErmĂ€chtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemĂ€ĂŸ § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz verĂ€ußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht ĂŒberschreiten dĂŒrfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser ErmĂ€chtigung noch im Zeitpunkt der AusĂŒbung dieser ErmĂ€chtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer wĂ€hrend der Laufzeit dieser ErmĂ€chtigung geltenden ErmĂ€chtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemĂ€ĂŸ § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte wĂ€hrend der Laufzeit der vorliegenden ErmĂ€chtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re von der Gesellschaft oder eine mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, oder

(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionĂ€re zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen zukĂŒnftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermĂ€chtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den ErmĂ€chtigungsbeschlĂŒssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu ĂŒbertragen.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfĂŒllendes Unternehmen ĂŒbertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung ĂŒbernimmt, sie ĂŒber die Börse zu verkaufen, den AktionĂ€ren zum Erwerb anzubieten oder zur ErfĂŒllung eines an alle AktionĂ€re gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur DurchfĂŒhrung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur DurchfĂŒhrung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfĂŒllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur RĂŒckfĂŒhrung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 Aktiengesetz erworben werden.

d) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer GewinnrĂŒcklagen erworben werden. Die Einziehung fĂŒhrt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverĂ€ndert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der ĂŒbrigen Aktien am Grundkapital gemĂ€ĂŸ § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der Vorstand ermĂ€chtigt, die Zahl der StĂŒckaktien in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist auch ermĂ€chtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzufĂŒhren.

e) Alle vorstehenden ErmĂ€chtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren WiederverĂ€ußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien können auch in Teilen ausgeĂŒbt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeĂŒbt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht ist.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

TOP 9 - Schaffung einer neuen ErmĂ€chtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In ErgĂ€nzung zu der in TOP 8 zu beschließenden ErmĂ€chtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgefĂŒhrt werden.

a) Der Vorstand wird ermĂ€chtigt, in dem unter TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in ErfĂŒllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei AusĂŒbung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) in AusĂŒbung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei AusĂŒbung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), (iii) infolge von KaufvertrĂ€gen, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags ĂŒber Aktien der Gesellschaft und der ErfĂŒllung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsentage liegen („TerminkĂ€ufe“) oder (iv) durch Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder TerminkĂ€ufen (nachfolgend zusammen auch „Derivate“).

b) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ĂŒber diese ErmĂ€chtigung vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 4.362.500 Aktien) beschrĂ€nkt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dĂŒrfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Sie mĂŒssen spĂ€testens am 13. Juli 2025 enden und so gewĂ€hlt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in AusĂŒbung der Derivate nicht nach dem 13. Juli 2025 erfolgen kann.

c) Der bei AusĂŒbung der Derivate fĂŒr die Aktien zu zahlende Kaufpreis (AusĂŒbungspreis) bzw. der in ErfĂŒllung von TerminkĂ€ufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor Abschluss des betreffenden DerivategeschĂ€fts um nicht mehr als 10 % ĂŒberschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte PrĂ€mie ist zu berĂŒcksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des AusĂŒbungspreises betrĂ€gt. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen.

Der von der Gesellschaft fĂŒr Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich ĂŒber und der von der Gesellschaft fĂŒr Derivate vereinnahmte VerĂ€ußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte AusĂŒbungspreis zu berĂŒcksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei TerminkĂ€ufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich ĂŒber dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berĂŒcksichtigen sind.

d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der AktionĂ€re, solche DerivategeschĂ€fte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. AktionĂ€re haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenĂŒber aus den DerivategeschĂ€ften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e) FĂŒr die VerĂ€ußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter TOP 8 festgesetzten Regelungen entsprechend.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

TOP 10 - Beschlussfassung ĂŒber Änderungen von § 15 der Satzung

Die Voraussetzungen fĂŒr den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur AusĂŒbung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten AktionĂ€rsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) geĂ€ndert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geĂ€nderten § 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zukĂŒnftig fĂŒr die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die AusĂŒbung des Stimmrechts der Nachweis des LetztintermediĂ€rs gemĂ€ĂŸ des neu eingefĂŒgten § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ausreichen. Nach dem bisherigen § 15 Abs. 2 der Satzung der CropEnergies AG ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Vorlage einer in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotfĂŒhrenden Instituts ĂŒber den Anteilsbesitz zu erbringen. Die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Neufassung der in § 15 Abs. 2 der Satzung enthaltenen Bestimmung trĂ€gt der GesetzesĂ€nderung Rechnung.

Im Übrigen soll die Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung modernisiert und zugleich erleichtert werden. Zu diesem Zweck sollen im Anschluss an den unverĂ€ndert bestehend bleibenden Absatz 3 der aktuellen Fassung des § 15 zwei neue AbsĂ€tze 4 und 5 aufgenommen werden.

Die gesetzlichen Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz und der neu vorgeÂŹsehene § 67c Aktiengesetz finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis fĂŒr die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der AusĂŒbung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werÂŹden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen SatzungsĂ€nderungen erst ab dem 3. September 2020 wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird geÀndert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

"(2) Zum Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 reicht die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes in Textform durch den LetztintermediĂ€r gemĂ€ĂŸ § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen."

§ 15 wird wie folgt durch zwei neue AbsÀtze 4 und 5 ergÀnzt:

„(4) Der Vorstand ist ermĂ€chtigt, vorzusehen, dass AktionĂ€re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen BevollmĂ€chtigten teilnehmen und sĂ€mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausĂŒben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermĂ€chtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Nutzung des Verfahrens gemĂ€ĂŸ Satz 1 sowie die dazu getroffenen Bestimmungen gemĂ€ĂŸ Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen."

„(5) Der Vorstand ist ermĂ€chtigt vorzusehen, dass AktionĂ€re ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dĂŒrfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermĂ€chtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung des Verfahrens gemĂ€ĂŸ Satz 1 sowie die dazu getroffenen Bestimmungen gemĂ€ĂŸ Satz 2 sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen."

Der Vorstand wird angewiesen, die SatzungsĂ€nderungen gemĂ€ĂŸ Tagesordnungspunkt 10 erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft betrĂ€gt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 87.250.000 EUR und ist in 87.250.000 StĂŒckaktien eingeteilt. Jede StĂŒckaktie gewĂ€hrt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung betrĂ€gt damit jeweils 87.250.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hĂ€lt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Teilnahme und Stimmrechtsvertretung

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und AusĂŒbung des Stimmrechts

Voraussetzungen fĂŒr die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die AusĂŒbung des Stimmrechts.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur AusĂŒbung des Stimmrechts sind nur diejenigen AktionĂ€re berechtigt, die sich bis spĂ€testens 7. Juli 2020 (24:00 Uhr) unter der Adresse:

CropEnergies AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland

Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenĂŒber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotfĂŒhrende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 23. Juni 2020, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag - auch Record Date - genannt), AktionĂ€r der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spĂ€testens 7. Juli 2020 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mĂŒssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. FĂŒr den Nachweis genĂŒgt die Textform.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der CropEnergies AG werden den AktionĂ€ren von der Anmeldestelle, die als „AnmeldebestĂ€tigung“ bezeichneten ZulassungsbestĂ€tigungen fĂŒr die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ĂŒbersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der AnmeldebestĂ€tigung zur virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir die AktionĂ€re, möglichst frĂŒhzeitig eine AnmeldebestĂ€tigung zur virtuellen Hauptversammlung bei ihrem depotfĂŒhrenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen FĂ€llen durch das depotfĂŒhrende Institut vorgenommen. AnmeldebestĂ€tigungen zur virtuellen Hauptversammlung sind reine Organisationsmittel.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum fĂŒr den Umfang und die AusĂŒbung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im VerhĂ€ltnis zur Gesellschaft gilt fĂŒr die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die AusĂŒbung des Stimmrechts als AktionĂ€r nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. VerĂ€nderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfĂŒr keine Bedeutung. AktionĂ€re, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen noch ihr Stimmrecht ausĂŒben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmĂ€chtigen oder zur RechtsausĂŒbung ermĂ€chtigen. AktionĂ€re, die sich ordnungsgemĂ€ĂŸ angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur AusĂŒbung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag verĂ€ußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die VerĂ€ußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum fĂŒr eine eventuelle Dividendenberechtigung.

DurchfĂŒhrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische PrĂ€senz der AktionĂ€re und ihrer BevollmĂ€chtigten

Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 gemĂ€ĂŸ Artikel 2 § 1 Abs. 2 i.V.m. Abs. 6 des COVID-19-Gesetzes ohne physische PrĂ€senz der AktionĂ€re oder ihrer BevollmĂ€chtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in Buchstaben aa) bis dd) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ĂŒber das AktionĂ€rsportal. Das AktionĂ€rsportal erreichen Sie unter

www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

mit dem Zugangscode, den Sie mit der AnmeldebestÀtigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

aa) Bild- und TonĂŒbertragung im Internet

Die ordnungsgemĂ€ĂŸ angemeldeten AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und TonĂŒbertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im AktionĂ€rsportal (dazu oben unter Buchstabe b)) die Funktion „Livestream“.

Der Bericht des Vorstands steht ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung auch fĂŒr die interessierte Öffentlichkeit unter 

www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung

zur VerfĂŒgung.

bb) AusĂŒbung des Stimmrechts

Die ordnungsgemĂ€ĂŸ angemeldeten AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausĂŒben. Zur AusĂŒbung des Stimmrechts, zum Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe und zur Änderung einer StimmrechtsausĂŒbung finden Sie unter den Buchstaben c), d) und e) weitere ErlĂ€uterungen.

cc) Fragemöglichkeit

Die ordnungsgemĂ€ĂŸ angemeldeten AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten können bis 11. Juli 2020, 24:00 Uhr, Fragen einreichen. Dies ist ausschließlich ĂŒber das AktionĂ€rsportal (dazu oben unter Buchstabe b)) möglich. Bitte benutzen Sie dazu im AktionĂ€rsportal die Funktion „Frageneinreichung“. WĂ€hrend der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Weitere ErlĂ€uterungen zur Fragemöglichkeit finden Sie in Abschnitt „3. Rechte der AktionĂ€re“.

dd) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Die ordnungsgemĂ€ĂŸ angemeldeten AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten, die ihr Stimmrecht gemĂ€ĂŸ Buchstaben bb) ausgeĂŒbt haben, können wĂ€hrend der Hauptversammlung, also lĂ€ngstens bis zum Schluss der Hauptversammlung Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Dies ist ausschließlich ĂŒber das AktionĂ€rsportal (dazu oben unter Buchstabe b)) möglich. Bitte benutzen Sie dazu im AktionĂ€rsportal die Funktion „Widerspruch“.

Weitere ErlĂ€uterungen zur Widerspruchsmöglichkeit finden Sie in Abschnitt „3. Rechte der AktionĂ€re“.

ee) Hinweis

Die Gesellschaft kann keine GewĂ€hr ĂŒbernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verlĂ€uft und bei jedem ordnungsgemĂ€ĂŸ angemeldeten AktionĂ€r bzw. BevollmĂ€chtigten ankommt. Wir empfehlen Ihnen daher, frĂŒhzeitig von den oben genannten Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur AusĂŒbung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

 

Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Stimmberechtigte AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausĂŒben. Bitte benutzen Sie dazu im AktionĂ€rsportal (dazu unter Buchstabe b)) die Funktion "per Briefwahl abstimmen." Die Möglichkeit zur AusĂŒbung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung.

Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe durch BevollmĂ€chtigte

OrdnungsgemĂ€ĂŸ angemeldete AktionĂ€re können ihr Stimmrecht auch ĂŒber BevollmĂ€chtigte, z.B. einen IntermediĂ€r, eine AktionĂ€rsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausĂŒben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der BevollmĂ€chtigung sind eine fristgemĂ€ĂŸe Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. BevollmĂ€chtigt der AktionĂ€r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurĂŒckweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der BevollmĂ€chtigung gegenĂŒber der Gesellschaft bedĂŒrfen der Textform.

Bei BevollmĂ€chtigung von IntermediĂ€ren, AktionĂ€rsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen gemĂ€ĂŸ § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu BevollmĂ€chtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher AktionĂ€re, die IntermediĂ€re, AktionĂ€rsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemĂ€ĂŸ § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen mit der StimmrechtsausĂŒbung bevollmĂ€chtigen wollen, sich mit dem zu BevollmĂ€chtigenden ĂŒber die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise ĂŒber die Bestellung eines BevollmĂ€chtigten können der Gesellschaft an die Adresse:

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 MĂŒnchen
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 30903-74675

ĂŒbermittelt werden.

FĂŒr die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den AktionĂ€ren nach der Anmeldung zusammen mit der AnmeldebestĂ€tigung zur virtuellen Hauptversammlung ĂŒbersandt wird.

Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der BevollmĂ€chtigung können auch elektronisch ĂŒber das AktionĂ€rsportal der Gesellschaft ĂŒbermittelt werden. Das AktionĂ€rsportal ist fĂŒr die AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten zugĂ€nglich ĂŒber:

www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung).

Dort finden Sie auch weiterfĂŒhrende Hinweise zur Nutzung des AktionĂ€rsportals. Vollmacht an Dritte kann ĂŒber das AktionĂ€rsportall bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geĂ€ndert oder widerrufen werden. Bitte benutzen Sie hierfĂŒr im AktionĂ€rsportal (dazu unter Buchstabe b)) die Funktion „Vollmacht an Dritte“.

Auch BevollmĂ€chtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten wie im Abschnitt "DurchfĂŒhrung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische PrĂ€senz der AktionĂ€re und ihrer BevollmĂ€chtigten" (oben unter Buchstabe b)) beschrieben, beschrĂ€nkt. Sie mĂŒssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben (dazu in den Abschnitten „Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl" oben unter Buchstabe c) sowie „Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft" nachfolgend unter Buchstabe e)).

Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren AktionĂ€ren und deren BevollmĂ€chtigten die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmĂ€chtigen. Die AktionĂ€re, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den AktionĂ€ren nach der Anmeldung zusammen mit der AnmeldebestĂ€tigung zur virtuellen Hauptversammlung ĂŒbersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrĂŒckliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausĂŒben.

Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen ĂŒber AntrĂ€ge zum Verfahren in der Hauptversammlung, ĂŒber GegenantrĂ€ge oder sonstige AntrĂ€ge i.S.v. § 126 Aktiengesetz und WahlvorschlĂ€ge i.S.v. § 127 Aktiengesetz teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine AuftrĂ€ge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von WidersprĂŒchen gegen HauptversammlungsbeschlĂŒsse oder zum Stellen von Fragen oder AntrĂ€gen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der BevollmĂ€chtigung mĂŒssen in Textform ĂŒbermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die AktionĂ€re zusammen mit der AnmeldebestĂ€tigung zur virtuellen Hauptversammlung.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete AktionÀre virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen (dazu unter Buchstabe b)).

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per Post oder Telefax bis spÀtestens 13. Juli 2020 (18:00 Uhr Eingang) an die folgende Adresse:

CropEnergies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 MĂŒnchen
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 30903-74675

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch ĂŒber das AktionĂ€rsportal der Gesellschaft ĂŒbermittelt werden. Das AktionĂ€rsportal ist fĂŒr die AktionĂ€re zugĂ€nglich ĂŒber:

www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

Dort finden Sie auch weiterfĂŒhrende Hinweise zur Nutzung des AktionĂ€rsportals. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter können ĂŒber das AktionĂ€rsportal auch noch wĂ€hrend der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geĂ€ndert oder widerrufen werden. Bitte benutzen Sie dazu wĂ€hrend der Hauptversammlung die Funktion „Vollmacht mit Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“ im AktionĂ€rsportal (dazu unter Buchstabe b)).

ErgÀnzungsverlangen

ErlĂ€uterungen zu den Rechten der AktionĂ€re nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz, Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MĂ€rz 2020. 

Im Folgenden werden gemĂ€ĂŸ § 121 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz die Rechte der AktionĂ€re nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MĂ€rz 2020 („COVID-19-Gesetz“) erlĂ€utert. Die Hauptversammlung wird gemĂ€ĂŸ § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische PrĂ€senz der AktionĂ€re sowie ihrer BevollmĂ€chtigten abgehalten.

ErgĂ€nzungsverlangen gemĂ€ĂŸ § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

AktionĂ€re, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (dies entspricht 4.362.500 € oder 4.362.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass GegenstĂ€nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine BegrĂŒndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das ErgĂ€nzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der CropEnergies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. Juni 2020, 24:00 Uhr. SpĂ€ter zugegangene ErgĂ€nzungsverlangen werden nicht berĂŒcksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende ErgĂ€nzungsverlangen an die folgende Adresse:

CropEnergies AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ĂŒber das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 Aktiengesetz ist fĂŒr die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. FĂŒr den Nachweis reicht eine entsprechende BestĂ€tigung des depotfĂŒhrenden Instituts aus.

Bekannt zu machende ErgĂ€nzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzĂŒglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen EuropĂ€ischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter:

www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

bekannt gemacht.

Zu den vorliegenden ErgÀnzungsverlangen.

Rechtliche Grundlage

Die diesen AktionÀrsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn AktionĂ€re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der GrĂŒnde verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knĂŒpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ĂŒber den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.#

(2) In gleicher Weise können AktionĂ€re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass GegenstĂ€nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine BegrĂŒndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 Allgemeines (Auszug)

(
)

(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurĂŒckberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des BĂŒrgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

Zu den vorliegenden ErgÀnzungsverlangen.

GegenantrÀge und WahlvorschlÀge

ErlÀuterungen zu den Rechten der AktionÀre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz, Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MÀrz 2020

Im Folgenden werden gemĂ€ĂŸ § 121 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz die Rechte der AktionĂ€re nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MĂ€rz 2020 („COVID-19-Gesetz“) erlĂ€utert. Die Hauptversammlung wird gemĂ€ĂŸ § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische PrĂ€senz der AktionĂ€re sowie ihrer BevollmĂ€chtigten abgehalten.

GegenantrĂ€ge und WahlvorschlĂ€ge gemĂ€ĂŸ §§ 126 Abs. 1 und 127 Aktiengesetz

AktionĂ€re der Gesellschaft können GegenantrĂ€ge gegen VorschlĂ€ge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie WahlvorschlĂ€ge zur Wahl von AbschlussprĂŒfern oder Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten. Solche AntrĂ€ge (nebst BegrĂŒndung) und WahlvorschlĂ€ge sind ausschließlich an:

CropEnergies AG
Investor Relations
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

oder per Telefax an Nr.: +49 (0) 621 71 41 90-03
oder per E-Mail an: ir@cropenergies.de

zu richten.

GegenantrĂ€ge mĂŒssen begrĂŒndet werden, fĂŒr WahlvorschlĂ€ge gilt das nicht.

Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spĂ€testens am 29. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter der vorstehenden Adresse zugegangene und ordnungsgemĂ€ĂŸe GegenantrĂ€ge und WahlvorschlĂ€ge von AktionĂ€ren werden unverzĂŒglich auf der Website

www.cropenergies.com (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

zugÀnglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugÀnglich gemacht.

Zu den vorliegenden GegenantrÀgen oder WahlvorschlÀgen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner BegrĂŒndung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der AusschlusstatbestĂ€nde nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung fĂŒhren wĂŒrde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugĂ€nglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeĂŒbten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthĂ€lt. Die BegrĂŒndung eines Gegenantrags braucht nicht zugĂ€nglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen betrĂ€gt.

VorschlĂ€ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern mĂŒssen zudem nicht zugĂ€nglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angabe zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden AufsichtsrĂ€ten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefĂŒgt sind.

AktionĂ€re werden gebeten, ihre AktionĂ€rseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Mit der Veröffentlichung von GegenantrĂ€gen und/oder WahlvorschlĂ€gen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberĂŒhrt bleiben. Es wird allerdings darauf hingewiesen, dass eine Abstimmung ĂŒber GegenantrĂ€ge oder WahlvorschlĂ€ge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht gestellt werden können.

Rechtliche Grundlage

Die diesen AktionÀrsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 125 Mitteilungen fĂŒr die AktionĂ€re und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)
(1) Der Vorstand hat mindestens 21 Tage vor der Versammlung den Kreditinstituten und den Vereinigungen von AktionĂ€ren, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte fĂŒr AktionĂ€re ausgeĂŒbt oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitzuteilen. Der Tag der Mitteilung ist nicht mitzurechnen. Ist die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 zu Ă€ndern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geĂ€nderte Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der AusĂŒbung des Stimmrechts durch einen BevollmĂ€chtigten, auch durch eine Vereinigung von AktionĂ€ren, hinzuweisen. (
)

(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den AktionĂ€ren zu machen, die es verlangen oder zu Beginn des 14. Tages vor der Versammlung als AktionĂ€r im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Satzung kann die Übermittlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschrĂ€nken.

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen ĂŒbersendet.
(
)

§ 126 AntrÀge von AktionÀren
(1) AntrĂ€ge von AktionĂ€ren einschließlich des Namens des AktionĂ€rs, der BegrĂŒndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugĂ€nglich zu machen, wenn der AktionĂ€r mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit BegrĂŒndung an die in der Einberufung hierfĂŒr mitgeteilte Adresse ĂŒbersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das ZugĂ€nglich machen ĂŒber die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) Ein Gegenantrag und dessen BegrĂŒndung brauchen nicht zugĂ€nglich gemacht zu werden,

  1. soweit sich der Vorstand durch das ZugĂ€nglich machen strafbar machen wĂŒrde,
  2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung fĂŒhren wĂŒrde,
  3. wenn die BegrĂŒndung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irrefĂŒhrende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthĂ€lt,
  4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestĂŒtzter Gegenantrag des AktionĂ€rs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugĂ€nglich gemacht worden ist,
  5. wenn derselbe Gegenantrag des AktionĂ€rs mit wesentlich gleicher BegrĂŒndung in den letzten fĂŒnf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugĂ€nglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals fĂŒr ihn gestimmt hat,
  6. wenn der AktionÀr zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder/li>
  7. wenn der AktionÀr in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die BegrĂŒndung braucht nicht zugĂ€nglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen betrĂ€gt.

(3) Stellen mehrere AktionĂ€re zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung GegenantrĂ€ge, so kann der Vorstand die GegenantrĂ€ge und ihre BegrĂŒndungen zusammenfassen.

§ 127 WahlvorschlÀge von AktionÀren (Auszug
FĂŒr den Vorschlag eines AktionĂ€rs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von AbschlussprĂŒfern gilt § 126 sinngemĂ€ĂŸ. Der Wahlvorschlag braucht nicht begrĂŒndet zu werden. Der Vor-stand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugĂ€nglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 enthĂ€lt.

§ 124 Bekanntmachung von ErgÀnzungsverlangen; VorschlÀge zur Beschlussfassung (Auszug)
(
)
(3) (
) Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder PrĂŒfern hat deren Namen, ausgeĂŒbten Beruf und Wohnort anzugeben.
(
)

Stellungnahme der Verwaltung der CropEnergies AG zu den GegenantrÀgen und WahlvorschlÀgen

GegenantrÀge oder WahlvorschlÀge liegen derzeit nicht vor.

Fragemöglichkeit

ErlÀuterungen zu den Rechten der AktionÀre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz, Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MÀrz 2020.

Im Folgenden werden gemĂ€ĂŸ § 121 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz die Rechte der AktionĂ€re nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MĂ€rz 2020 („COVID-19-Gesetz“) erlĂ€utert. Die Hauptversammlung wird gemĂ€ĂŸ § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische PrĂ€senz der AktionĂ€re sowie ihrer BevollmĂ€chtigten abgehalten.

Fragemöglichkeit des AktionÀrs

GemĂ€ĂŸ Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes wird den AktionĂ€ren und ihren BevollmĂ€chtigten eine elektronische Fragemöglichkeit eingerĂ€umt. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen von ordnungsgemĂ€ĂŸ angemeldeten AktionĂ€ren oder deren BevollmĂ€chtigten bis spĂ€testens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis 11. Juli 2020, 24:00 Uhr, im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemĂ€ĂŸem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Rechtliche Grundlage

Die diesen AktionÀrsrechten zugrunde liegenden Regelungen des COVID-19 Gesetzes lauten wie folgt:

Art. 2 § 1: Aktiengesellschaften; Kommanditgesellschaften auf Aktien; EuropÀische Gesellschaften (SE); Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (Auszug)
(
)

(2) Der Vorstand kann entscheiden, dass die Versammlung ohne physische PrÀsenz der AktionÀre oder ihrer BevollmÀchtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, sofern

  1. die Bild- und TonĂŒbertragung der gesamten Versammlung erfolgt,
  2. die StimmrechtsausĂŒbung der AktionĂ€re ĂŒber elektronische Kommunikation (Briefwahl oder elektronische Teilnahme) sowie Vollmachtserteilung möglich ist,
  3. den AktionÀren eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingerÀumt wird,
  4. den AktionĂ€ren, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeĂŒbt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingerĂ€umt wird.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemĂ€ĂŸem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spĂ€testens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Möglichkeit des Widerspruchs

ErlÀuterungen zu den Rechten der AktionÀre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz, Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MÀrz 2020.

Im Folgenden werden gemĂ€ĂŸ § 121 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz die Rechte der AktionĂ€re nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und Art. 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. MĂ€rz 2020 („COVID-19-Gesetz“) erlĂ€utert. Die Hauptversammlung wird gemĂ€ĂŸ § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische PrĂ€senz der AktionĂ€re sowie ihrer BevollmĂ€chtigten abgehalten.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen BeschlĂŒsse der Hauptversammlung

GemĂ€ĂŸ Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes wird den AktionĂ€ren und ihren BevollmĂ€chtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder ĂŒber Vollmachtserteilung ausgeĂŒbt haben – unter Verzicht auf das Erfordernis des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung – die Möglichkeit eingerĂ€umt, Widerspruch gegen BeschlĂŒsse der Hauptversammlung zu erklĂ€ren.

Rechtliche Grundlage

Die diesen AktionÀrsrechten zugrunde liegenden Regelungen des COVID-19 Gesetzes lauten wie folgt:

Art. 2 § 1: Aktiengesellschaften; Kommanditgesellschaften auf Aktien; EuropÀische Gesellschaften (SE); Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (Auszug)
(
)

(2) Der Vorstand kann entscheiden, dass die Versammlung ohne physische PrÀsenz der AktionÀre oder ihrer BevollmÀchtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, sofern
(
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4. den AktionĂ€ren, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeĂŒbt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingerĂ€umt wird.

Termine rund um die HV

13.05.2020 Veröffentlichung GeschÀftsbericht
22.05.2020 Einberufung der virtuellen Hauptversammlung durch öffentliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger und ĂŒber das europĂ€ische MedienbĂŒndel
22.05.2020 Veröffentlichung der Unterlagen zur Hauptversammlung auf der CropEnergies-Homepage
13.06.2020 Fristende fĂŒr ErgĂ€nzungsverlangen zur Tagesordnung (24:00 Uhr)
22.06.2020 (SpĂ€tester Termin fĂŒr den) Versand der Mitteilungen fĂŒr die AktionĂ€re gem. § 125 Aktiengesetz (d.h. Versand der Einladung zur Hauptversammlung)
23.06.2020 Record Date (Nachweisstichtag fĂŒr Anteilsbesitz; 0:00 Uhr)
23.06.2020 Freischaltung des AktionÀrsportals* auf der CropEnergies-Homepage inkl. der Funktionen elektronische Vollmacht/Weisung an Stimmrechtsvertreter, elektronische Vollmacht an Dritte, elektronische Briefwahl und Fragenaufnahme
29.06.2020 Letzter Tag der Entgegennahme von GegenantrÀgen zur Veröffentlichung gem. § 126 Aktiengesetz (d.h. Veröffentlichung auf der Internetseite) (24:00 Uhr).
Hinweis: Eine Abstimmung ĂŒber GegenantrĂ€ge oder WahlvorschlĂ€ge in der virtuellen HV wird aber nicht erfolgen, da diese in der virtuellen HV nicht (persönlich) gestellt werden können.
07.07.2020 Anmeldefrist fĂŒr AktionĂ€re endet (24:00 Uhr)
11.07.2020 Fristende fĂŒr die Einreichung von Fragen via AktionĂ€rsportal durch ordnungsgemĂ€ĂŸ zur HV angemeldete AktionĂ€re bzw. BevollmĂ€chtigte (24:00 Uhr)
13.07.2020 Letzter Einreichungstag fĂŒr Vollmachts- und Weisungserteilungen per Post oder Telefax (bis 18.00 Uhr Eingang)
14.07.2020 Fristende elektronische Briefwahl bzw. Vollmacht/Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft via AktionĂ€rsportal â€žin der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung“
14.07.2020 Fristende Vollmacht an Dritte via AktionĂ€rsportal â€žbis zum Ende der Hauptversammlung (HV)“
14.07.2020 Tag der virtuellen Hauptversammlung 2020
Beginn: 10:00 Uhr
Öffentliche Übertragung der HV in Bild und Ton auf der Unternehmenshomepage:
„nur ab Eröffnung HV bis Ende Rede Vorstandsvorsitzender“
Übertragung der gesamten HV in Bild und Ton via AktionĂ€rsportal d.h. nur fĂŒr zur HV angemeldete AktionĂ€re bzw. deren BevollmĂ€chtigte:„ab Eröffnung bis zum Ende der HV“
14.07.2020 Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung via AktionÀrsportal
(unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens; nur fĂŒr AktionĂ€re und ihre BevollmĂ€chtigten, die ihr Stimmrecht ausgeĂŒbt haben)
15.07.2020 Die Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse auf der CropEnergies-Internetseite erfolgt spÀtestens am Tag nach der Hauptversammlung.
15.07.2020 Dividendenbekanntmachung nach § 49 Abs. 1 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz im Bundesanzeiger und Veröffentlichung der Informationen zur Dividende auf der Unternehmenswebsite
17.07.2020 Auszahlung Dividende

* Der Zugang zum AktionĂ€rsportal ist nur fĂŒr ordnungsgemĂ€ĂŸ zur Hauptversammlung angemeldete AktionĂ€re und deren BevollmĂ€chtigte möglich. Den Zugangscode erhalten AktionĂ€re/BevollmĂ€chtigte mit der AnmeldebestĂ€tigung zur virtuellen Hauptversammlung.


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Bei Fragen oder weiterem Informationsbedarf wenden Sie sich bitte an

Heike Baumbach

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